Al menos cuatro despachos legales de Estados Unidos están intentando movilizar a potenciales accionistas insatisfechos de Webster Bank con el fin de promover demandas colectivas o solicitar una mejora en la oferta presentada por Banco Santander. Estos movimientos son comunes en el país norteamericano en el contexto de operaciones corporativas, especialmente cuando la transacción implica una combinación de pago en efectivo y acciones.
Los accionistas de Webster recibirán 48,75 dólares en efectivo y 2,0548 acciones de Santander por cada una de sus acciones, lo que representa una prima del 14% respecto a la cotización de las acciones durante los tres días previos al anuncio de la operación, realizado el pasado martes. Según fuentes jurídicas, aunque estas iniciativas no suelen culminar en demandas, implican cierto riesgo.
Las investigaciones iniciadas por los despachos, un paso previo a la posible formulación de litigios, tienen como objetivo determinar si la oferta de Santander «es adecuada o infravalora» a Webster. Estas firmas están solicitando «información adicional» sobre la transacción y centran su atención en los «deberes fiduciarios» de los directivos de Webster hacia sus accionistas.
Además, argumentan que el acuerdo alcanzado entre Santander y Webster incluye «límites no razonables» a propuestas competidoras, lo que podría imponer al banco estadounidense una «penalización significativa» en caso de aceptar otra oferta, que se estima en 415 millones de euros.
La presidenta de Santander, Ana Botín, indicó la semana pasada, durante la presentación de la operación a los analistas, que la entidad no contempla ninguna mejora de su oferta actual, que asciende a 10.300 millones de euros. Santander considera que su propuesta es equilibrada para los accionistas de ambas entidades.
Los principales inversores de Webster son Vanguard (10,2%) y BlackRock (9,5%), según datos de Bloomberg. También destacan en el capital otras firmas como Fidelity, Dimensional, State Street e Invesco.
En los últimos años, Santander ha enfrentado varias iniciativas por parte de este tipo de despachos. Hace aproximadamente un año y medio, el banco acordó pagar 150 millones de dólares para resolver una demanda colectiva presentada por antiguos accionistas minoritarios de Consumer USA, tras la recompra de la filial. Sin embargo, los bufetes no han tenido éxito en sus intentos de iniciar acciones legales contra Santander por el conocido «caso de la cuenta de Irán» o el ciberataque de 2024.
Entre los despachos que han anunciado investigaciones sobre la compra de Webster, Johnson Fistel, fundado en San Diego y con oficinas en Nueva York, Georgia, Idaho y Colorado, es el más destacado. Esta firma ha representado a accionistas de Tesla descontentos con la adquisición de SolarCity hace más de una década. Por su parte, Halper Sadeh, con sede en Nueva York, no cuenta con grandes victorias, pero es reconocida en Wall Street por sus investigaciones en fusiones y adquisiciones.
Kahn Swick & Foti, fundada por el exfiscal general de Luisiana, Charles Foti, se centra en los grandes mercados como Nueva York y Chicago y tiene experiencia en operaciones complejas. Su mayor éxito fue una investigación sobre Petrobras en Estados Unidos, que culminó antes de la pandemia con un acuerdo cercano a 3.000 millones de dólares. También han surgido firmas locales como Ademi, con sede en Wisconsin, que operan lejos del ámbito de Webster Bank.
En el jerga de Wall Street, estas acciones son conocidas como «ruido legal», un término que describe cómo el mercado ya anticipa este tipo de movimientos cuando se anuncia casi cualquier operación corporativa. Muchos de estos despachos, considerados «oportunistas», incluso tienen automatizadas las alertas de publicación.
Estos bufetes operan principalmente en ofertas de adquisición de empresas cotizadas que incluyen una combinación de pago en acciones y efectivo, ya que la evaluación resultante siempre está sujeta a un mayor debate. Fuentes legales explican que en este tipo de transacciones raramente se producen demandas colectivas exitosas, aunque reconocen que el riesgo, por pequeño que sea, persiste.
A pesar de ser considerados oportunistas en círculos legales de Wall Street, es un error subestimarlos, ya que suelen ser boutiques especializadas en litigios de valores. Estas firmas exploran cualquier oportunidad que surja con una empresa cotizada en Estados Unidos, pero solo avanzan en los casos que consideran más rentables y con altas probabilidades de éxito.
Es importante destacar que menos del 3% de las investigaciones llevadas a cabo por este tipo de despachos terminan en los tribunales, y la mayoría de ellas ni siquiera concluye con una sentencia indemnizatoria.
